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故事延续上部结局，李家俊背后更大的势力逐渐浮出水面，香港各部之间的权力制衡更加紧张，再掀巨大波澜。这一部讲述了经过寒战行动后，刘杰辉虽然升任警务处处长，但昔日的凶徒不仅逍遥法外，甚至要将行动进一步的升级绑架他的妻儿，而他也发现身边的同僚们也在玩着权力的游戏。

BILFUN颓废中年难兄难弟阿怂（林家栋饰）、慕容辉（任贤齐饰）计划抢劫却意外被悍匪梅蓝天（郭富城饰）搅局，阴差阳错间三人临时组队，巨款眼看到手，却被他人捷足先登，与此同时女警探姜姐（张可颐饰）也将三

魔界之王牛魔王（郭富城饰）与玉帝（周润发饰）为首的神界展开战斗，神界被毁，女娲（张梓琳饰）化身晶石修补天庭，遗落下的一小颗晶石落到人间成了一只石猴，而牛魔王则战败被迫带着妻子铁扇公主（陈乔恩饰）躲到了

“天下会”帮主雄霸笃信泥菩萨批命“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”。为成天下霸业，遂收步惊云、聂风为徒。而与聂风同入“天下会”的断浪却只能充当杂役，心怀不服的断浪不久即投奔堪与“天下会”匹敌的“无双城”。 聂风受命雄霸入“无双城”密探，与侠女明月在较量中互生情愫，聂风欲在明月成亲之夜将其带走，反遭“无双城”众合力围杀，聂风明月一展“倾城之恋”剑威令“无双城”毁于一旦，明月也葬身万丈深渊。...

上海的舞蹈老师王锦胜（郭富城饰）天生有严重色盲，活在灰色世界BILFUN。一天，王锦胜到街上进行宣传活动，当他正在表演时，遇上了混进队伍中的乐儿（张柏芝饰），他们在街头贴身热舞，两个素未谋面的人竟是异

绝无神（任达华饰）及其子绝心（谢霆锋饰），投毒暗算中原武林，无名（何家劲饰）、步惊云（郭富城饰）成阶下BILFUN。聂风（郑伊健饰）闻讯赶到，与步惊云联手攻击，均遭重创。无名单挑绝无神，使用万剑归宗也

天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化BILFUN。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄

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毒枭康素差（刘青云饰）一直带着手下张建行（郭富城饰）从事毒品交易，新加入的成员欧志远（古天乐饰）也因一次意外与两人有了过命交情，三人情同手BILFUN。康素差在香港的贩毒生意被警方查处后带团队逃到金三