一个月黑风高的秋夜，峨眉山文物管理所珍藏的一批文物突然被盗。其中我国原始社会的“绿松石耳坠”和“玉石皮璜”均为稀世珍宝。嘉山市公安局刑警大队长鲁培民和侦察员赵海、徐汶根据罪犯留在现场的痕迹，迅速查明并抓获了深夜潜入文管所的盗窃犯小三娃…

故事发生在抗日战争时期，为避免国宝毀于战火，当局将近万箱文物运到四川峨眉山。日军得知其中有一枚印玺藏有千吨黄金宝图，遂派间谍跟踪而至，以企窃取充军饷。中共特工叶钊（富大龙 饰）奉命潜入日谍內部，他与县长千金沈婕（高洋 饰）假扮夫妻，并联手爱国军人柳絮飞（姬晨牧 饰），干掉了日谍头目。华北派遣军再次派新的日谍头目重返峨眉，接手中断的阴谋。1942年，日军要轰炸蒋府官邸，借此打击我抗战民众之决心，叶钊临危受命再入虎穴，他修改了敌机航向座标，致使敌轰炸机撞山坠毀。1945年，抗战胜利前夕，吴石将军（鲍国安 饰）

上世纪60年代末，大学生张宇铭打伤了强暴他妹妹的坏人，逃往老峨眉山时精疲力竭晕倒，被聪敏伶俐，美丽纯朴的秀娥救回家，并赢得家人的信任。时光伴着情感慢慢延伸，两个年轻男女中间有一种难以言说的情愫在彼此之间滋生。群专人员的到来，让张宇铭感到潜在的危险不得不离开。尽管有太多不舍，今峡湖码头，双方一言不发只是互留了信物告别。 时间转眼到了2010年，秀娥，60岁的老人，经营着一家老峨眉山旅游开发公司等待着一个人。年已六旬的张宇铭已成了一家跨国公司的董事长，回国搞投资。投资开发中巧遇老峨眉山昔日场景，正是他梦里寻它

峨眉叛徒云居雁为集齐五颗由上古凶兽幻化的灵石一统三界，复活了峨眉、昆仑两位师祖对峨眉灭门，刚刚从仙魔大战中回归平静的三界又一次陷入巨大的危机萧何为了赶在云居雁之前聚齐灵石以破坏她的阴谋，与原幼清一起率领众弟子，踏上了艰险的寻石之路。在已经退隐江湖多年的昆仑师叔逍遥子的帮助下，萧何和原幼清一众降妖怪战魔龙，甚至不惜牺牲生命。然而得之不易的灵石却被云居雁抢走，众人又一次陷入巨大的危机。逍遥子为救苍生，请出了藏于自己体内的最后一颗灵石，消灭了云居雁，解除了危机，而他自己却烟消云散。