乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。另一方面，广州方姓之家有一公子，名叫世玉，他自幼随母习武，功夫了得，加上天性顽皮，少不得在外惹出祸端。广州恶霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。危急时刻，奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官

方世玉（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐着的小姐的盖头吹了起来，他发现竟是一名丑女时，马上故意认输，溜之大吉。方世玉的母亲苗翠花（萧芳芳 饰）听说儿子擂台上败下阵，自觉颜面无光，于是化身方世玉的哥哥方大玉前往打擂，一举打败了李小环。岂料雷老虎当晚即派人来接方大玉成亲。世玉为救母亲，只有代替母亲前往雷家成亲。母子两计划新婚之后趁回门的时候一起出逃，岂料方

清康熙年间，少林弟子洪熙官为完成师父蔡九仪遗志，携带其临终前托付的明代藏宝图，与师弟方世玉前往广州发扬少林武学。在和吴三桂势力，朝廷势力，广东拳师等不同敌人交手过程中，洪熙官逐渐将明末戚家军功夫、少林功夫、广东地方拳融合一体，开创出“拳脚天下”的洪拳，创立了集百家之长的“洪门”。

顽劣不羁的少年方世玉仗着一身铜皮铁骨，在广州素有小霸王之称。性格争强好胜，做事不计后果，但心地善良，有强烈的正义感，头脑灵活，搞笑风趣。其父方德为让方世玉修身养性，便将他送去了杭州的九逸会馆下属的一所义学去念书习武。在念书习武的过程中，方世玉认识了同来求学的洪熙官与胡惠乾，三个性格迥异的年轻人，从相互排斥最终成为挚友，并一起面对以雷老虎为首的恶势力。方世玉与洪熙官同窗之后，受收洪熙官影响，张扬的性格开始稍有收敛，行事也变得沉稳起来。继而却因为擂台上误杀雷老虎，性格再次发生变化，其间还经历了与雷老虎义女雷无

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清兵火烧少林寺后，少林寺僧人死伤惨重，只有少数逃脱清兵的围捕。俗家弟子洪熙官（陈观泰 饰）身负重伤，下山潜逃他乡，以图他日东山再起，他一路上遭到投靠朝廷的武林败类的追捕，几次都差点落在清兵的手中。一天，他再次遭遇清兵，打斗间刚巧方世玉（傅声 饰）经过，方世玉虽然久闻洪熙官的威名，但从未见过他人，此番见洪熙官出手伤人，见义勇为，以少林功夫擒下他，并交到官府的手中。之后，方世玉和一班武林义士相聚，得知洪熙官被清清兵所擒的消息，才知道自己误捉了洪熙官，痛悔之下的方世玉联合其它武林义士商议如何救出洪熙官。

康熙年间，天下时局动荡，内有吴三桂、耿精忠、尚可喜三方分裂势力蠢蠢欲动，反清复明情绪也暗流涌动；外有倭寇觊觎中华宝藏，趁乱混入中原。在国家内忧外患之际，少林义士洪熙官横空出世，并毅然加入天地会，为推翻残暴的统治，驱逐侵华倭寇，保卫家国而奉献自己的力量。

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清廷走狗白眉道人(罗烈)，火烧少林寺后，继续赶尽杀绝；洪熙官(陈观泰)逃亡期间，遇上方咏春(李丽丽)，并结为夫妇，匿居乡间，诞下子文定(汪禹)。后熙官为白眉所杀，文定决为父报仇，找出父亲遗下的虎形拳拳谱研习，再揉合咏春所授的鹤形拳，自创虎鹤双形拳，终破白眉的金钟罩铁布衫功夫，得以为父报仇。