中国香港留学生Ben（刘德华饰）与好友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯荡东瀛，只为能够出人头地。张直寻找青梅竹马的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的妹夫。Ben在此时偶遇出来陪酒赚外快的中国大陆女留学生铁男（钟楚红饰），二人结缘。铁男与好友美美寄人篱下地住在地痞担保人的手下，受尽凌辱，终有一日铁男忍受不住，独自出走......

该剧记录下了生存在城市边缘的外来工的生活状态，延续前作的现实风格，带有本色的纪实性，聚焦普通人群的感情。剧中的演员基本上都是群众演员，其中有进城做保安却深受噪音干扰精神崩溃的农村青年、为生计被逼当上陪酒女郎的年轻女孩，以及无法过上正常夫妻生活导致家庭悲剧的民工夫妇。