故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。

“天下会”帮主雄霸笃信泥菩萨批命“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”。为成天下霸业，遂收步惊云、聂风为徒。而与聂风同入“天下会”的断浪却只能充当杂役，心怀不服的断浪不久即投奔堪与“天下会”匹敌的“无双城”。 聂风受命雄霸入“无双城”密探，与侠女明月在较量中互生情愫，聂风欲在明月成亲之夜将其带走，反遭“无双城”众合力围杀，聂风明月一展“倾城之恋”剑威令“无双城”毁于一旦，明月也葬身万丈深渊。...

一场空天战场的猎杀传奇。霸天狼，一支神秘的空军顶级团队，每一名飞行员都是“金头盔” 级别的王牌飞行员，吴迪、亚莉、巴图、高原通过层层考核，成为了霸天狼秘密基地的一员。可谁也没有想到，吴迪的好友浩辰却在任务中陷入一场境外战乱的阴谋。更大的威胁接踵而至，恐怖势力突发其来的导弹危机和人质危机，空前地挑战着中国空军的实战能力！十万火急之下，最新式的中国战机和最顶级的飞行员，与掌握导弹密码和先进战机的敌人，在境外天空展开一场生死对决……

马恒远带众人进入了长白山禁地寻找火车，途中北霸天贪婪愚蠢不愿意遵守老林子的规矩，在休息中鬼娃娃大闹营地，逃跑中又遇到了地下溶洞，土匪们一个个被溶洞吞噬，随后猫女和老虎出现，把马恒远等人带离了危险的溶洞区。幸存的众人进入了龙兴村，发现他们正在举行葬礼。土匪蝲蛄见色起意侮辱“尸体”，村民们敢怒不敢言。村长把众人安排到了祠堂居住，并告诫他们夜晚不要出门，众人只觉得是村长愚昧，并没有放在心上。夜晚，不料鬼魂作祟，鬼妻带走了蝲蛄，随后各种离奇怪异的事情接踵而至。


当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在德州的落魄机械发明家凯德买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆告别相恋的女友米凯拉，要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。萨姆在自己室友里奥和“机器战士”西蒙斯的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时

霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅

巢州大旱，百姓民不聊生。黄霸天要强娶玉姑，白龙出手相救。焦姥姥恳求白龙降水拯救巢州百姓。白龙私降大雨，犯了天条，被罚到人间。玉帝为了避免无敌的黄霸天作乱，下令把巢州沉到水底。白龙奋力与天兵周旋，玉姑与姥姥则带着一州的百姓撤出了巢州城。最后，大水把下沉的巢州城与黄霸天一起淹入水底，变成了现在的巢湖。

椰林镇恶霸南霸天看中了农民吴家地基建祖坟，命人晚上乔装点火烧死了吴家老小。只剩下吴家女儿吴琼花幸免于难。吴琼花立志报仇，却不幸被南霸天捉到关进土牢。南霸天贪图吴琼花的美色，逼诱吴琼花做妾，却被刚烈的吴琼花叱骂，南霸天恼羞成怒之下决定将其祭祖。带着广东省委领导密件的洪常青乔装华侨机智地骗取了南霸天的信任，偶然遇到被南霸天严刑拷打的吴琼花，用计阻止了南霸天的劣行。夜里趁机逃出土牢的吴琼花被南霸天追杀，危机时刻又一次得到了洪常青的搭救。在洪常青的指点下，她决定带着好友红莲到五指山投奔红军。

18年后，当年因演唱会滋拢事件入狱的爱伍德终于出狱，但是昔日好友杰克已去逝，为了实现当年巡回的演唱梦想，他找到了一名十岁的孤儿巴斯特与酒保麦克，重组了蓝调兄弟乐团，打算南下路易西安那州，参加一场蓝调乐团的比赛。但是路途中，他们却被警方、莫斯科黑手党追赶，一路上惊险汽车追逐场面不断，最后蓝调兄弟合唱团是否能在这场蓝调音乐竞技会上一炮而红呢？