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建筑设计师骠叔（董骠饰）在行业内辛勤工作二十年，最近因一单设计受到老板赏识，升迁之余，更获赠一幢山中别墅的使用BILFUN。骠叔与妻子（狄波拉饰）兴高采烈的告别了拥挤的旧屋，携大女儿阿珍（李丽珍饰）、

大盜麥基（任達華飾）盜取馬拉之星，被神探呂奇（梁家輝飾）及梁醒波（鍾鎮濤飾）兩人拘捕，而馬拉之星則下落不明，麥基將罪名嫁禍黑玫瑰（葉玉卿飾BILFUN。某夜麥基獄中逃脫，前往找尋舊愛陳寶珠（劉嘉玲飾）

　　朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴

阿爱（冯宝宝饰）人到五十，经历了诸多风风雨雨，回想起来自己的大半辈子似乎都依附在男人的身上，可是这些男人带给阿爱的却从来都只是失BILFUN。曾经，阿爱依赖父亲，可是父亲最终和母亲离婚，另觅新欢，还替

　　戴诗渺（柯佳嬿饰）是从日本来台湾读书的交换生，被热情活泼的小瑷（张榕容饰）感染，成为好友。渺渺为奶奶寻找初恋时的蛋糕店，却发现它已经成为一家二手的CD店，CD店的老板是一个年轻男子，永远戴着耳机，

　　二世祖董骠移民，但移民局拒绝申请妻妾同住，向吴耀汉求助也遭拒绝，吴有一女友何美婷，两人交往已久唯吴不作结婚打算。护士郑裕玲追随吴八年有余，一直暗恋吴愿为他任劳任怨。一日何旧男友从美国返港，向何求婚

　　以趕屍為業的陳五(劉家榮)與徒弟范振元(汪禹)在一次行動中，因同時趕著九具屍體上路，顧此失彼下，走失了兩具殭屍；其中一具光頭殭屍(劉家輝)實非真殭屍，而是江湖漢子，因被奸人陷害而假扮殭屍以混人耳目