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这是一部关于成长的电影。著名作家戈迪（理查德德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）回忆起他12岁时的一次冒险活动：当时，年少的戈迪（威尔惠顿 Wil Wheaton 饰）与他的三个小伙伴克里斯（瑞凡菲尼克斯 River Phoenix饰）、泰迪（科里•费尔德曼 Corey Feldman 饰）和维恩为了当一回“英雄”去河的对岸的森林里寻找一具12岁男孩的尸体。

10岁小男孩卢卡斯最近正经历着人声“最”痛苦的事情，刚搬到陌生的新家，在学校没交到一个朋友，在家里老被姐姐蒂凡妮取笑，父母又忙着计划结婚纪念日旅行完全忽略他，连一向最好的奶奶也光顾着为八卦杂志上讲的外星人入侵忧心忡忡，更糟糕的是，他还成了邻居小霸王史蒂夫欺负的对象！　　手无缚鸡之力的卢卡斯只好把怒气全出在后院的蚁丘身上，他用水枪制造了蚂蚁王国的一场大洪水，一瞬间破坏了蚂蚁们的家园。可卢卡斯不知道的是，他眼中的“愚蠢小蚂蚁”却拥有一个完整齐备的王国，愤怒的蚂蚁们经过审判商讨，决计要让卢卡斯受到教训。　　巫师

沃尔特（Peter Linz 配音）和盖瑞（杰森·席格尔 Jason Segel 饰）是一对情深意笃的兄弟，所不同的是沃尔特是一个永远不会长高的布偶，而盖瑞则是正常的人类。岁月流逝，盖瑞渐渐长大，拥有自己的工作和爱情，沃尔特则始终保持孩童般的心，他最爱看的就是电视上播放 的布偶秀，即使这个节目已经停播多年，但他还是布偶秀的忠实粉丝。某天，盖瑞和女友玛丽（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰）、沃尔特前往洛杉矶旅行，顺便参观布偶秀的剧院。沃尔特意外得知，某黑心上人要收购这里的土地挖掘石油。为了保护心中的圣地