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卢小鱼目睹双亲被害，凶手漏网，卢小鱼蒙冤入狱，幸得空洞派掌门白眉相救保住性命，卢小鱼立誓找出真凶为父母报仇，于是他来到空洞山拜白眉为师，并在这里结识了三千年难得一遇的美少女——画眉。白眉看似衣袂翩翩，行事却疯疯癫癫，他将一套中老年养生保健操传授给卢小鱼后，便匆匆将其打发下山。就这样，自以为练成绝世神功的卢小鱼，在画眉的陪同下，稀里糊涂地踏上了复仇之路......

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1935 年昆嵛山红色暴动失败，胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕，逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方，把 他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅，是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下，办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅，但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅，但他是国民党政府通缉的要犯，只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下，历经艰险，完成了于队长交给的任务

七十年代初。昆仑军区来学校招兵了。袁鹰、丁浩天、吕强、方扬四个好朋友都报了名。袁鹰的父母袁有生（储智博 饰）和翠莲（徐松子 饰）反对袁鹰（殷桃 饰）当兵。袁鹰不甘心，搭车去追赶队伍，找到韦铁（李幼斌 饰）。韦铁和袁有生曾经是某边防连搭档，在一次消灭越境叛匪的战斗中，袁有生为在那遥远的地方掩护韦铁负伤失去生育能力，韦铁把刚出生的女儿送给转业回乡的袁有生，承诺和女儿永不相见。十八年后，韦铁当上昆仑军区司令，爱人桂红云（顾燕 饰）当了医院科主任，女儿韦洁（宋汶霏 饰）也在医院当护理员。袁鹰的突然到来，让韦铁又惊

1960年秋天，走在荒郊野外的孕妇王桂香突然感觉腹部一阵绞痛，恰巧被路过的团长田辽沈和部队医院护士长杨佩佩夫妇把王桂香送到了医院。王桂香顺利地产下一对双胞胎男孩，两个孩子到来让王桂香陷入痛苦之中，因为这会使一家原本拮据的生活雪上加霜。