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落英缤纷的季节，律师樱木建二（阿部宽饰）走在去龙山高中的路BILFUN。他巧遇了与流氓打架的矢岛勇介（山下智久饰），还有撕掉不及格考卷的水野直美（长泽雅美饰）。这两人都是龙山高中三年级的学生，实际上，

三流律师樱木建二（阿部宽饰）受指派到龙山高中处理该校的破产事宜，龙山高中是一所开校以来升学率只有2%，更从来没有学生能考上东大的三流私立高中。在得知龙山高中的苦况之后，一个热血的想法在他脑中萌发：带领龙山高中的笨蛋学生们考取日本第一的大学——东京大学。于是，樱木建二与英语教师井野真真子（长谷川京子饰）一起开始了这个不可能完成的教学任务。