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1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大BILFUN。阿星假冒“斧头帮”成员试图

　　张东官（徐峥 饰）有两个本事，一是变幻莫测鬼斧神工的切菜手艺，一是巧言善辩能尝出人间百味的灵巧舌头。张东官凭借着这两样本事在厨艺界里闯荡，然而却因为并不是真的会做菜而四处碰壁。之后，张东官结识了名

时光飞逝，物换星移，关外神鹰霍飞腾之子(山野大藏)带着师傅临终嘱托从东瀛来到中原。在济南城，约战了白三空。为达到不可告人的目的，白三空将计就计，利用和大藏的比武“诈死”。 一段悲痛之后外孙方宝玉决心努力学武，为外公报仇，于是前往渤海之滨面见紫衣侯。途中却被白水宫的王大娘抓住，酒楼外，天真聪明的宝玉施计让第一次来到岸上看什么都好奇的奔月救了自己，经历了偷马等，两人渐生情愫。

高丽国王供奉大唐皇帝的镇国之宝——汉血玉马，不幸被江南四大盗劫去。四盗因无法分赃，遂决定在赌城设局，赢者独占玉马。消息一出，各路人马纷纷出动，意欲夺宝。为此展开了一场又一场血腥大战。

1924年，中国正处在军阀割据之时，古都西安侦缉队队长马腾云与黑道豪门公子曲大通勾结，为夺取财宝，指使流氓汤占魁杀掉自己相好小翠，并假意派队副何远新寻找线索。何远新在赌场发现扒手六万将小翠的镯子当赌注，就把他拘捕了。一次义演中，何远新结识了京剧武生傅天豪。两人谈及此案，怀疑起曲大通，傅前去打探曲家。曲心知不妙，想让汤躲避，不料汤在客栈被何远新抓获。经六万证实，镯子是从汤身上窃得的。马腾云见势不妙，就借故将何远新调离西安数日，同时又设圈套，买通侦缉队员和六万，诬陷手镯是从傅天豪身上扒来的。傅被捕后受刑惨死，

30年代中期，与日本侵略者暗中勾结的国民党川军师长刘绍基，垂涎川剧名旦花云舫的美貌，欲行不轨。他借给自己做寿的机会，请花云舫所在的戏班子到府中唱堂会。但因戏班人多势众，未能得手。刘绍基在花云舫处一再碰钉子，加之川剧名角曹玉昆和随戏班子入川的京戏名武生穆小楼如影随形地保护着花云舫，使其险恶居心难以得逞。他便指使副官沈桂生买通班主贾三连和武丑丁春华，在台上假戏真做，丁用利刀刺死曹，班主又以"谋杀"的罪名嫁祸于花云舫。在花被拘传期间，穆小楼每天守护陪伴着她。歹

1940年代，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

　　1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟 饰）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明

　　30年代中期，与日本侵略者暗中勾结的国民党川军师长刘绍基，垂涎川剧名旦花云舫的美貌，欲行不轨。他借给自己做寿的机会，请花云舫所在的戏班子到府中唱堂会。但因戏班人多势众，未能得手。　　刘绍基在花云舫

　　取经路上，唐僧（贾永泉 饰）师徒四人遇到豹精（王玉清 饰）到员外家抢亲，经过一番搏杀，寡不敌众的豹精暴毙而亡，员外一家很是高兴。次日，一行四人途经牛魔宫，踫上牛魔王与铁扇公主闹家务，悟空（董志华