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　　唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从

小学教员张伯南（刘琼饰），是一个忠厚老实、努力于教育事业的人。由于他不愿让一位阔太太的儿子在考分上作弊，得罪了校长，终于被辞退了。另一位教员陶康侯也因张伯南的被逐而自动退职。张伯南失业后，结识了“政棍”郭敬亭，被郭当作傀儡，当上了伯南贸易公司的经理，干起了营私舞弊的勾当。张伯南虽然遭到良心的责备，可是恶势力却逼着他去学会在“金银世界”里取得成功的秘诀。他开始欺骗人、利用人了。当他走了运，当上了富翁后，又势利起来，一反本来面目。与此同时，当年因为张伯南而自动退职的陶康侯，却离开上海，奔赴西康去创办边疆的教育

少女武则天被唐太宗选为才人，与太子李治产生恋情。太宗驾崩，李治即位，为高宗。高宗喜女色不好政治，将武则天封妃。武则天具有强烈的政治野心，将侄子武三思等安插在军机部门位居要职。为清除异己，武则天不惜亲手掐死自己女儿以嫁祸王皇后。王皇后被废，武则天被尊为天后，开始展示惊人的政治才能。高宗去世，武则天废掉儿子中宗，自号“圣神皇帝”，改国号为周，进行大刀阔斧的政治改革。

改编自戏曲，摄于1936年，由张善琨导演，魏如晦、周贻白等编剧，讲述了明朝爱国志士与清兵英勇作战的故事，是为“孤岛”进步电影代表作之一，影片借古讽今，表现了艺术家的勇气和良心，与当时蔚然成风的商业型古装片、时装片等分庭抗礼。