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富家子金文欧与父淳南闹翻，得觊觎其家财的女友李美莉支持开办画室。欧受托绘画“快乐天使”毛衣广告，邀得隔邻杂货店老板的女儿梅婉萍当模特儿。欧与萍通宵达旦工作，突接家里来电，告知南痛重，嘱他携未婚妻回家见老父一面。欧因找不到莉，求萍冒充。南见萍温婉娴淑，大喜之下病情好转，催促二人早日结婚。莉不忿揭穿萍身份，南竟将所有财产转赠萍，莉一怒之下命人收回画室。欧于绝境中得萍相助完成广告画像，二人患难见真情，喜结良缘。

抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情， 史亚南 (叶枫) 下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰 (尢敏) 加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。 兰知道坚白心系于亚南， 竟往访后者， 要求她探望坚白， 与此同时， 她自己的病情也急转直下…… 本集故事极尽曲折浪漫之能事， 最后结局打破一般言情剧的大团圆处理， 三名女角各有不同下场， 教人唏嘘不已。三人的形象和演技在本集中都有颇大变化， 但演来均层次分明， 各有千秋。

朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。

李青萍（葛兰 饰）与孙锦霓（林翠 饰）是同室密友，均属学校锋头人物。李青萍擅长音乐，孙锦霓擅长体育，二人渐生竞争之心，更误会对方觊觎自己的爱人，至反目成仇。后来孙锦霓堕马受伤，李青萍真挚关怀，二人终冰释前嫌。

“曼波舞”原意是“摇一摇”，后被介绍到美国，流行世界。这种“任你高兴地摇晃”的曼波舞能自由表现情感。恺玲（葛兰 饰）是李清远（刘恩甲 饰）的长女，个性开朗活泼好动，尤其善长歌舞。李清远告诉她，自己并非恺玲的亲生父母。恺玲就四处去寻找自己的亲生父母。她的生母是女洗手间的管理人，自感地位低下，对女儿前途，幸福不利，就没有认恺玲。恺玲也在亲朋好友的劝说下，认识到养父母对自己的一片心血，终于在生日的那天晚上回家庆祝，从此幸福地生活在一起。