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本片讲述了1943年，侵华日军表面上因受太平洋战争影响被迫转为守势，实际暗中策划常德会战发动大规模攻势，并派间谍安插在国军中混淆视听。秘密运送一批最新研制的大规模杀伤性化学武器，存放于日军绝密基地，准备对中国军民实施屠杀。八路军虎头山独立团副团长刘远潜冷静睿智抓出了间谍，并且阻止了日军引爆化学武器。

抗日战争中，运河游击队遭日军血腥围剿，队长壮烈牺牲，游击队员胡勋奇接受重任历经重重磨难，带领队伍死守微山岛。