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　　一九二七年四月,中华大地腥风血雨，背叛革命的蒋介石勾结帝国主义势力，大肆屠杀共产党人和无辜民众。面对困境，登报脱党者有之，投敌变节者有之，腐化堕落者有之，已经发展到五万九千多人的中国共产党的组织面

少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。 北宋年间，岳家庄开学堂了，学堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜欢岳飞，收岳飞为徒，教他武功。其他孩子也想练武，周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了学堂，和岳飞处处为敌。 周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴，阴差阳错收潘骏为徒。史文恭绑架了周遥，逼周侗交出所有武功典籍。 周侗受伤后，岳飞带领牛皋等小伙伴巧布机关，把史文恭和几个手下打得屁滚尿流。