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已在香港立足开馆的叶问（甄子丹饰）与太太张永成（熊黛林饰）平静地生活，不料小儿子叶正就读的小学发生了流氓滋扰事件，参与闹事的正是田傲山（梁家仁饰）昔日的徒弟马鲸笙（谭耀文饰BILFUN。于是叶问带领徒

　　前警官天民（古天乐 饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，这夜，大陆女孩小云（佟丽娅 饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。打烊之后，醉得不省人事的小云无法开车，无奈之下天民把她送往自己干妈家中