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世界各地突然出现不明嗜血生物，它们靠声音狩猎，捕食人类，致使全球陷入巨大恐慌。失聪少女艾丽·安德鲁斯和家人被迫踏上危机四伏的逃亡之旅，然而更大的危险悄然而至。

外星人侵占了地球，人们被迫逃到地底下的巨型地堡避难。萨姆一号是一个忠诚的战士，他被送到地面上拯救幸存者。他的任务就是守卫人类的自我防御区不让外星人靠近，然而这每天的例行任务却逐渐成为他的噩梦，令人恐惧的声音在树林里回荡，基地每日都受到频繁的攻击，塔内的电力供应出现故障，修理工却迟迟不出现。他的上司也从未告诉过他有关上一任的事。孤独感与妄想症慢慢侵蚀了他的理智。难道外星人真的埋伏在森林里吗？还是萨姆一号已经被折磨到精神错乱？

在上一集中，爱丽丝救出了被冷冻的同伴们，众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝。T病毒使红皇后的程序发生了错误，变得残暴嗜血的她想要杀死最后的人类毁灭地球。唯一能够阻止红皇后的只有爱丽丝一人。而此刻，失去了能力的爱丽丝却被保护伞公司囚禁在位于海底的秘密基地中。威斯克通过病毒侵入了保护伞公司的系统，他放走了爱丽丝并告诉她，她是人类最后的希望，而为了拯救人类，他们必须冰释前嫌共同抵抗更强大的敌人。爱丽丝遇见了保护伞公司的前员工艾达王，两人一路上奋勇杀敌结下了深厚的友谊。同时，爱丽丝旧日的战友们也组成了一个小分

本片改编自小说家Simon Maginn1997年的畅销惊悚著作《Sheep》。故事描述为了挽救破碎的家庭，纽约客艾黛儿带着小女儿莎拉到威尔斯，探访渐行渐远的丈夫詹姆斯，希望在悬崖边的农舍中重拾往日的幸福时光，但她万万没想到这趟旅程却因此变了调。某日，莎拉在海岸边戏水意外被卷入狂涛骇浪之中，让艾黛儿与詹姆斯悲痛地经历了女儿惨遭溺毙的悲剧。艾黛儿却始终不愿相信莎拉去世的事实，因此艾黛儿四处打听希望能找到任何证明女儿还在人世间的蛛丝马迹，艾黛儿听到当地传说，得知有个地方称为“黑界”——亦即死者的飘渺世界，传说