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在纽约打工的青年阿克塞梦中看到一位因纽特人昏倒在冰原上，雪橇犬将其救回，一只红气球在空中不停飘荡……阿克塞痴迷表演的朋友保罗来访，邀请他远赴亚利桑那为伯父里奥伴婚，里奥在亚利桑那经营汽车生意打拼多年，遂留下阿克塞与保罗二人在车行中工作。不久阿克塞结识了性格不合的艾琳娜与格蕾丝母女，为帮助艾琳娜圆一个飞行梦，阿克塞滞留这对母女家中，尝试制作各种飞行器，在不断的失败中从头再来，这对神经质母女的吵闹一直伴随着他。阿克塞的梦里，一只鱼在空中穿梭飞升……艾琳娜终于得到了一架小飞机，在庆祝的聚会上，阿克塞向格蕾丝示爱

本片是超现实主义电影之父路易斯·布努埃尔和超现实主义主义画家萨尔瓦多·达利的跨界合作。表现的是人的梦境和潜意识。故事分两段，第一段开头，一个忧郁的男青年（路易斯·布努埃尔 Luis Bunuel 饰）坐在月光下，磨着剃刀，他抽着烟，等着年轻女孩出现。男青年拿着剃刀抚弄年轻女孩的脸，用剃刀割开了她的眼球，同时乌云划过了月亮。第二段的时间设定在8年之后，马路上出现了一个骑着自行车穿着类似女装斗篷的男青年，他晕倒在一个女人的楼下，女人下楼来拿走了他手中的盒子，男人再也没有醒来。回到屋内后女人坐着沉思，另一个男人

　　15世纪一座巨大的白色城堡里，正在举行盛大的节日庆祝会。魔鬼派遣他创造的人混在杂技艺人当中。在这个却是很美的开始场景中，服装师，演员们和音乐师全都沉醉在法国传统中，他们都以一种完美而准确的风格重现

迷你墨王国的朋友们为欢迎亚瑟再次造访做着各种各样的准备，赛琳娜公主也日夜期盼着他的到来，整个迷你墨王国洋溢着一片忙碌祥和的气氛。亚瑟自从上一次的奇妙冒险之后，便一直期望能再回到那个神奇的地方，希望能再次见到美丽的赛琳娜公主和迷你墨王国更多的惊喜。可是爸爸却被蜜蜂惹恼了，他打算带着妈妈和亚瑟离开这个地方。亚瑟临出发前忽然收到一只蜘蛛送来的写着“救命”的米粒，似乎迷你墨王国又处于危险之中，看来亚瑟又要开始一段神奇的冒险之旅……

Maltazard顺利成为人类中的一员。其目标很明确：形成了巨大的军队来实现他统治宇宙的野心。　　似乎只有亚瑟能阻止得了他...不过有个条件，那就是亚瑟必须能够重新回到他的房间，并且能够恢复到他原先的大小。由于被限制为迷你的状态，他只能依靠Sélénia和Bétamèche的帮助，而且——惊喜！——也有Maltazard的儿子Darkos的帮助，Darkos似乎想改变他的立场。　　步行，骑自行车，驾车，还是乘哈雷戴维森，这个小军团已经准备好对Maltazard发起最后的斗争。点火！