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在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。

麦考尔（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）是一名已经退役的黑色行动突击队队员，常年浸淫在充满了暴力和危险的生活中，麦考尔的内心早已经疲惫不堪，为了脱离组织，他大费周章伪造了自己已经死亡的假象，来到了波士顿，改头换面，隐姓埋名，企图能够过上平静安宁的新生活。　　一次偶然中，麦考尔遇见了被俄国黑帮控制的雏妓泰利（科洛·格蕾斯·莫瑞兹 Chloe Grace Moretz 饰），女孩坎坷的身世和危险的现状博得了麦考尔的同情，他决定帮助这个可怜的女孩。然而，在解救泰利的同时，麦考尔自己也陷入