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距上一次的冒险已经过去11个年头，转眼间安迪变成了17岁的阳光男孩。这年夏天，安迪即将开始大学生活，他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前，伍迪与巴斯光年等玩具一直期待安迪再和他们玩耍，但是随着岁月的流逝，他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴，于是准备将他们收在阁楼。谁曾想，妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪，于是愤然出走，宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。 伍迪尽力劝解大家，却收效甚微，只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光，不料却陷入一场阴谋之中……

在古老而遥远的欧洲大陆，有一个名为回龙镇的山地王国。这一日，老国王病入膏肓，临死前希望见儿子马拉奇一眼。忠心耿耿的武将埃里克找到了马拉奇，虽然后者始终对自幼便被父王放逐心怀芥蒂，不过在埃里克和杰森兄弟的劝说下，他最终决定返回故土。然而回到国内却发现，这里土地荒芜，庄稼干枯，民不聊生，国无希望。由于老国王已经晏驾，马拉奇被推举为新的国王。时值此时，神秘的魔法师克里默出现在马拉奇等人的面前，他指出回龙镇目前的惨状全为邪恶的女巫们所为。为了拯救自己的国家，马拉奇集结了诸多勇士向女巫首领赤女妖宣战。