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具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方记忆的淘气、双眼能放致命射线的独眼狼、能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和瞬间移动移动能力的琴葛蕾（法米克•詹森 Famke Janssen 饰）。不久，钢狼（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过钢狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢钢狼加入队伍，无奈孤傲的钢狼一时也没有答应。邪恶轴心能控制磁力和地球引力的万磁王此时也在极力拉拢钢狼，X战警小队不仅要费尽心

因一起汽车盗窃案而在狱中度过了6个年头的鲁迪·邓肯(本·艾佛历克)和他的狱中同伴尼克终于将被假释了。在听过尼克讲的无数与一个叫做阿什莉的从未谋面的女子书信往来的故事之后，鲁迪期待着回到他日夜思念的家，并在温暖的家中喝一杯热腾腾的咖啡。当尼克在一次监狱骚乱中被杀死后，鲁迪决定出狱后以尼克的身份与这个陌生的女子会面。由于尼克在印度赌场工作的经历，鲁迪发现自己落入了阿什莉的兄弟加布里埃尔(加里·辛尼斯)的手掌，被迫参与一个加布里埃尔一伙已经与尼克事先谋划好的赌场抢劫案之中。

在浩瀚的宇宙间，一艘名为猎人号的商用飞船正进行着漫长的旅程。船上搭载着40位乘客，其中包括重刑罪犯理查·雷迪克。当行驶到丹吉尔星系时，突如其来的事故令飞船遭受重创，空气飞速泄漏，最终迫降到一颗炎热而荒凉的星球上。着陆时的巨大冲击力几乎让飞船支离破碎，死伤者众多。幸存者们来到这片陌生的国土，严酷的自然环境考验着每一个人，不同民族不同职业的他们此时必须摒弃前嫌，联合起来。他们不仅要与天空中三个太阳作抗争，还要时刻提防隐藏在黑暗中的危险……