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　　榮奉爛鬼發之命, 剷除對頭人貴利富, 事後, 榮逃到香港, 暫避風頭. 期間, 榮認識了鄰居方伯及其孫女菁, 榮與菁互生情緣. 爛鬼發與貴利富達成協議, 並答應將榮交出, 榮中計赴會, 被貴利富等

　　精神分裂的细辉（张家辉 饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志 饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文 饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔

身陷囹圄的李问（郭富城饰）被引渡回港，他原本隶属于一个的跨国假钞制贩组BILFUN。该组织曾犯下过多宗恶性案件，而首脑“画家”不仅始终逍遥法外，连真面目都没人知道。为了逼迫李问吐露“画家”真实身份，警

香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结BILFUN。阿杰表妹阿

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督BILFUN。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派

　　某银行话务员邓丽嫦（何超仪 饰）自幼生长在一个平民家庭，她始终有一个情结，那就是努力赚钱买一套可以看得见大海的房子。为了这个目标，阿嫦努力工作，下班后还干着两份兼职，甚至和同事利用职务之便聚敛外快

　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

　　警员阿海（刘青云 饰）事业上精明能干，但与妻子（李若彤 饰）的关系十分恶劣，妻子更怀上了别人的孩子，婚姻濒临破裂。阿海在与歹徒搏斗的时候脑部中枪，自此失去了味觉。妻子全力照顾，两人的关系也开始转好

　　脱离卧底生涯的锋，以为两袖清风，　　惟昔日阴影挥之不去，上司、女友、老父，统统投不信任票，一次枪声，　　同袍继而倒地，原是江湖的昔日好友却变成陌路人。可怕的是锋也变成了自己的敌人，内心的煎熬令可卡

　　建筑师梁振宇与希迪筹备婚礼，偶遇分别多年的黄建恒并邀到家居住。途遇记者，被邀一起拍照留念，建恒父亲原为南非钻石商人。却遭合伙人谋财害命．．．

　　肥肥胖胖的阿祥（郑则仕 饰）是一家瓦斯店的老板，他为人和善，乐观宽厚，拥有美丽的娇妻和可爱的女儿，生活美满幸福。某天他中途回家，却发现老婆和人通奸。阿祥虽然愤怒非常，却因性格关系自吞苦果。阿祥泡吧

　　街头少年钱继东（丁子俊 饰）自幼崇拜“旺角双鹰”之一的蒲俊（任达华 饰），他的父亲因欠西洋仔（雷宇扬饰）的高利贷被打，钱继东遂找西洋仔拼命，为父亲出气，却被西洋仔擒获。危急关头，蒲俊出现受钱继东为