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　　1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。　　渐感

　　阿军（林雪 饰）和阿郎（吴彦祖 饰）是一对相依为命的兄弟，尽管阿郎长了一张人人避之而不及的畸形面孔，可是在阿军的心里，他依然是那个独一无二的亲弟弟。为了讨生活，阿军和阿郎来到了香港，在那里，他们加

　　绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全

　　台东的飙车王林港（刘德华 饰）在一次飚车比赛中与当地黑帮起冲突，杀死了一名黑帮要员而逃到了香港，投靠了当地黑帮老大顶爷。顶爷安排林港住在手下焦贵的情妇阿Sue（吕秀菱 饰）家，林港则和焦贵一起负责

　　香港探长钟伟正（郑则仕饰）联合台湾干探李（绍雄饰）合力营救被绑架的香港富商黄七辉（秦沛饰），辉为答谢二人，设宴招待，席间辉要求正代为设计及策划追踪器以防再被绑。而辉更与正结拜为兄弟。十年后，正已退

　　兄弟两人从码头苦力做起，到坐上江湖大佬，最后等待他们的是••••••