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阿旦（张家辉饰）和阿劲（彭敬慈饰）是情同手足的好兄弟，两人结伴闯荡社会，一起经历过了诸多的风风雨BILFUN。阿旦胆小又贪财，常常惹得一屁股麻烦要阿劲出场帮他善后。一场意外中，阿旦惹恼了黑社会大佬雷气

　　清末民初，日本列强对我中华大地一直垂涎三尺，虎视眈眈。他们派遣特别行动队秘密 绘制我国边防要塞军事图，并制成密函伺机行动，侵犯我国土。此密函被我留日华裔青年木村偶然获得，为阻止侵略行动，木村携妻子

　　阿Mike（吴彦祖 饰）出身警察之家，可惜父母早死，与舅舅住在一起，一直被当作多余的人。在警局做警察太过拼命，又成为同行的眼中钉。内心郁闷只有在警局locker一个人冲凉时才能缓解BILFUN