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故事发生在大都会之战18个月后，在那场战斗中许多建筑和市民惨遭波及。因为超人（亨利·卡维尔 饰）帮助人类解决了很多问题而被当做神来膜拜，但超人也因与佐德之战对城市造成的破坏而遭到逮捕和审讯，一度成为都市传说的蝙蝠侠韦恩（本·阿弗莱克 饰）重新出现在人们面前，他似乎正是为了惩罚超人而来。年轻的富豪莱克斯·卢瑟（杰西·艾森伯格 饰）又在二者的矛盾中挑拨离间，神秘的戴安娜·普林斯（盖尔·加朵 饰）也因自己的目的介入其中…

黎巴嫩贝鲁特，从天而降的白头神探弗兰克·卓本中尉（莱斯利·尼尔森 饰）将一群阴谋破坏美国安定团结的阿拉伯极端分子痛揍，但返回洛杉矶的弗兰克并未得到嘉奖，因为新的案件在等待着他：同事诺德伯格因调查贩毒案被重伤，时值伊丽莎白女王访问洛杉矶，受命保卫女王的弗兰克只能挤出时间调查诺德伯格被袭案，在拜访女王接待委员会首脑、商人兼议员文森特（里卡多·蒙特尔班 饰）时，弗兰克敏锐的嗅到其与贩毒案的关联，文森特方面则暗示美女助理珍·斯班瑟（普瑞希拉·普雷斯利 饰）接近弗兰克，以便取得警方第一手信息。

白宫晚宴上，总统布什招待各国首脑，因杀死一千名毒贩而受到嘉奖的白头神探弗兰克（莱斯利·尼尔森 饰）以及能源界的诸位领袖人物也一同出席，席间总统宣布由研究新能源的迈汉姆博士为政府的能源政策制定计划，这令靠石油、核能发家的能源界领袖们如临大敌。当夜迈汉姆博士的研究所就遭遇了炸弹袭击，弗兰克等人迅速赶到研究所，却不期然与已经分手的珍（普瑞希拉·普雷斯利 饰）再相见，原来珍两年来一直在迈汉姆的研究所供职，并且有了新的男友——来自能源界的昆屯，在追查炸弹杀手的过程中，弗兰克发现其幕后老板居然是昆屯，此时的昆屯正在计

兰斯与沃尔特，前者是超级炫酷又迷人的间谍，后者负责发明兰斯使用的各种炫酷小道具。危难当头，他们必须团结一致才能拯救世界。