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在上一集J（威尔·史密斯 Will Smith 饰）重新召回K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）作为搭档之后，时间又过去了许多年，但是外星人对地球的觊觎却一直没有停歇。而且J还了解到了K已经死了四十多年。无论未来如何发展，K都和外星人入侵地球有着千丝万缕的联系。而且这段时间，J了解到是一个叫做鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）的外星罪犯在1969年干掉了当时还没有太多经验的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）。而在四十多年后，这个鲍里斯就成为了地球

中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄BILFUN。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦IanMcKellen饰）

奥达和哥哥从小被寄养在纳萨比门下，纳萨比在一次意外的发现了石油开掘后成为富甲一方的首领，逐渐与境外势力勾结，为了“黑金”置百姓与水深火热而不顾，并为了扩大权势将奥达与公主联姻。奥达的父亲带领阿拉伯平民，决心向纳萨比宣战，并鼓动自己的亲生儿子奥达的加入，但此刻纳萨比已占有高端军事武器，双方实力悬殊巨大。生性不好战的奥达挣扎在两个“父亲”、两个族群之间，不得不做出残酷的选择，为了百姓的生存与和平，与“不可战胜”的养父展开背水一战。