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某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得·费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉•里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供。特纳与丽萨在保护道尔顿的当夜遭透明人袭击，利萨殉职，特纳在突然出现的军方包围中才明白道尔顿和自己都不过只是军方用来诱捕透明人的饵。愤怒的特纳带着道尔顿从军方的控制下逃跑，并要求后者说出透明人与军方千丝万缕联系

一行人在深山里迷了路，还得应付一群军阀头目及外星异形，但最后却无人幸免。一条异变毒蛇因其幼卵受人类摧残，决定以牙还牙，将无端闯入的人类赶尽杀绝。

卢卡斯佛瑞斯非常关心地球环境，为了证实大气层中致命气体增加的理论，他自费购置微飞行器进入大气进行探测任务，任务却因微飞行器爆炸而宣告失败。然而卢卡斯却从相关资料中发现日冕物质喷射现象產生的物质，能量之高足以穿越臭氧层，导致大气中的甲烷燃烧，在数小时内便能耗尽地球上所有氧气，导致生物灭绝。他能否及时阻止这场浩劫？