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江湖上有一个神秘的门派叫雾隐。聂隐娘在雾隐中武功排名第一。师父妙慧神尼派给聂隐娘一个任务，刺杀富商刘长义。聂隐娘轻松完成了任务，却卷入了一场阴谋当中，也因此认识了大理寺少卿司马笙安，二人在查案过程中慢慢生出情愫，并一起找寻这场阴谋的真相。

清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫 饰）、黄纵（陈观泰 饰）与马新贻（狄龙 饰）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉 饰）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。