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唐僧、孙悟空、朱八戒、沙僧师徒四人行至盘丝山，偶遇被捕兽夹夹伤的蜘蛛精小七并将其送至家中。孙悟空火眼金睛，见小七的母亲及众仆人是妖精所变遂下手除妖，但唐僧误以为悟空滥杀无辜，师徒二人就此决裂。没有孙悟空保护的唐僧和悟净被众蜘蛛精抓至盘丝洞，幸得本性善良的蜘蛛精小七所救，不料危后突然出现，大战一触即发。危急时刻孙悟空赶来加入战斗，众人合力压制住了危后。师徒四人坚定不移地继续踏上取经之路……

　　晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程