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1925年，农村妇女杨桂英（筱爱琴 饰）在乡下家破人亡，丈夫病死，地主逼债。她迫不得已，带着16岁的儿子双喜来到上海，找她在纱厂当“包身工”的女儿小珍子，并希望能够为自己找一份工作。包工头庄老四仗着手里的包身契，不让她们母女见面。杨桂英正在走投无路时，恰巧碰上了领导工人运动的共产党员刘英（邵滨孙 饰）和与女儿在一起工作的高洪、高小妹兄妹。在他们的帮助下，杨桂英母子才进了工厂的清花问做工。进厂两个月后。她才经过千方百计找到小珍子。这时的小珍子已经被东洋婆打得奄奄一息了。小珍子的死引起了工人们的极大愤怒，他们

宫国舅郭崇安调戏师妹赵英娥，被娥父责难，竟把娥父踢死。娥兄英强回家惊悉巨变，往求知县申冤，却被安派人暗杀知县，强抢娥回家。强偕妻程美玉向东安侯拦舆告状，侯爷挺身斥安，竟遭活活打死，混乱中强逃脱，玉则被囚禁。强随宗善禅师习武三年后下山，在西河遇上刚逃走出来的玉。原来她为使娥逃出魔掌，便假意与安相好。安酒醉，玉欲刺杀之，惟他穿着金甲，刀枪不入。玉事败逃走，被爪牙追赶至西河山崖。夫妻重遇后，二人上京向刑部孟国良大人告状，良智擒安，但安之妹西宫娘娘赶来阻止，并告上金銮殿。皇上处处袒护，令强与安比武决生死。安自恃有

张生、莺莺才子佳人相会，俏红娘从中牵赤绳；西厢夜访，私定终身；崔老夫人知情大怒，愤而拷红；红娘怨夫人不该言而无信，终成就百年姻缘。

电影讲述了越剧团“箱倌儿”乐天在“江湖大侠”玉乘风的帮助下突破心理障碍开启了逆袭之路，但在高潮迭起的逆袭路上，让乐天更意料不到的事情也即将开启……

明朝嘉靖年间兵部尚书赵荣被奸臣严嵩陷害，满门抄斩，其女赵美蓉与丫环罗燕女扮男装欲投奔美蓉之兄赵景龙。途经辛安驿在周凤英母女开的客店中投宿，凤英见罗燕眉清目秀一表人才，便逼罗与她成亲。洞房之中才发觉“罗兄”是女子，并得知她们的遭遇。不得已美蓉作主将婚姻订在其兄景龙身上，她们一起投奔赵景龙去了。