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故事发生在一个雾气氤氲的奇幻城市中，怪博士格勒（丹尼尔·埃米尔福克 Daniel Emilfork 饰）因无法做梦而饱受折磨，痛苦的他唯有指示手下的克隆人（多米尼克·皮诺 Dominique Pinon 饰）绑架城中的孩童，通过一个怪异的机器来窃取他们的梦境。可是，所有的美梦到了他这儿，均变成了噩梦。阿一（朗·普尔曼 Ron Perlman 饰）天生巨大强壮，一日，相依为命的弟弟被怪博士掳走，善良的他为了救回弟弟，联手孤儿偷窃团的成员美蒂（嘉蒂斯·维泰特 Judith Vittet 饰），同怪博士展开了一

主修美术的大学生安琪，爱上了心脏科医生路易克。爱情总是甜蜜得令人盲目：上素描堂时，她对着任何模特儿都只懂画出他的肖像；她会在清晨五点将亲手绘好的画像放在他的诊所；还为特别为他配一把自己住所的门钥匙；家里墙上又画满他的壁画，好像一个路易克艺术馆……一切都像童话故事般温馨美好。