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改编自经典童话《木偶奇遇记》，讲述老木匠雕刻的木偶机缘巧合下获得生命，被木匠当作自己的儿子，并取名“匹诺曹”。木匠耐心地教导匹诺曹，可贪玩的匹诺曹却跑到马戏团看木偶戏，并因此开启了一段离家之旅。

12岁女孩子奥菲丽娅有一个凶暴的法西斯军官继父维达，维达的任务就是镇压反抗者，研究各种刑具来折磨残害被抓来的异见人士，奥菲丽娅每天都目睹让人不愉快的事件。眼看着冷酷的继父和其党羽每日作恶还以此为乐，母亲又身怀六甲患病在床，被孤独感和目睹暴行的痛苦困扰的奥菲丽娅开始沉浸在自己的幻想中。一天，奥菲丽娅遇到了迷宫的守护者，潘神。潘神告诉她，她其实是奇幻王国失踪的公主，要想恢复身份，必须通过三个危险的考验。

杰克的爷爷自杰克还小的时候，就会常说床边故事给他听，故事中有许多拥有特殊能力的小孩。爷爷神秘死亡后，留下了关于这个属于另一个时空世界种种谜团的线索，杰克循着这些线索，进入了这个神秘的世界，发现这群奇怪的孩子真实存在，他们住在这里是为了躲避可怕的变异怪兽。随着杰克的到来，危险也同时抵达，杰克需要与这群孩子一起，抵御黑暗力量。

还是那座湖——Lake Placid…这次那些杀人鳄失踪了，却出现了一群小鳄鱼，它们以惊人的速度迅速长大，血案重现……