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昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。

四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家想出以毒攻毒方法，利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名“犹太”的新品种蟑螂，借着“犹太”体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，“犹太”潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打尽，病毒最后得以控制。