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影片从家喻户晓的安徒生童话中汲取灵感，以天真、勇敢兼具反叛精神的美人鱼爱丽儿为主角，渴望探索大海以外世界的她爱上了人类王子亚历克。爱丽儿追随内心的声音，不惜违背传统，与邪恶的海底女巫乌苏拉达成交易以换取体验人类生活的机会，却发现将自己和父亲都置于极度危险的境地……

奥罗拉公主的出生让国王和皇后乐坏了。宴会上他们邀请来十二位仙女，为公主献上祝词。一个没有机会前来宴会的坏心肠仙女，一气之下落下诅咒：她今天受的屈辱都会报应在公主身上，公主会在18岁那年死于纺锤之下。在这个魔咒的笼罩下，国王和仙女都小心翼翼的保护着奥罗拉公主。国王甚至把全国的纺织器具统统没收，以防止公主遇上不测。然而，悲剧还是发生了。奥罗拉在一个古堡里看到了正在纺布的老奶奶，一伸手就被纺锤的魔法击中，美丽的公主顿时沉睡，整个王国都随之陷入沉睡，国王，侍从，甚至猫狗，都落入了巫婆的咀咒。邻国的王子闻说睡美人的

吉赛尔公主和罗伯特、摩根搬到了郊区的一栋新房子，被反派玛尔维娜·梦露监视着。随着问题的出现，吉赛尔许愿把他们的生活变成完美的童话，然而咒语产生了戏剧性的反作用，使吉赛尔不得不在午夜来临之前争分夺秒，以拯救她的家人和安大拉西亚王国。