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美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵

东汉末年，汉家王朝危在旦夕。涿州刘备、关羽、张飞一心恢复汉室。西凉刺史董卓作乱，与义子吕布兴兵，为曹操所灭。曹操自封为相，左右朝纲。刘备不甘听命于曹操，借机出逃。曹操大怒，兴兵伐刘。刘备败北，关羽被困。关羽违心降操，立下战功，得封汉寿亭侯。关羽得知刘备去向，过五关斩六将，三兄弟古城相聚。官渡之战，曹操灭袁绍。刘、关、张三顾茅庐请出孔明，得了荆州。孔明联吴抗曹，赤壁大败曹军。关云长华容道放走曹操。长沙，关羽与黄忠大战，说服黄忠归顺。公元213年，刘备入川，建立蜀国。自此，魏、蜀、吴三分天下。