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阿黃（王貽興飾）和Sunny（劉翁飾）是志同道合的好朋友，Sunny原是攝影師，阿黃原是作家，兩人因社會轉變，生活潦倒，人到中年，忽然記起社會打滾多年早已忘記了的夢BILFUN。Sunny渴望當導演，