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该剧讲述了无产阶级革命家、军事家、中国人民解放军陆军上将韩先楚的传奇一生。韩先楚出生在湖北省黄安县一个贫苦农民家庭，当过放牛娃，学过篾匠，在武汉做过短工，少年时代的艰辛经历，使他很快接受了“官逼民反”的革命思想。1927年11月，黄麻起义爆发时，他加入了家乡的农民协会，参加了反帝大同盟，甚至还担任了乡苏维埃土地委员。在革命运动风起云涌的日子里，他以朴素的阶级感情和满腔热血，投入到了如火如荼的革命斗争中。

1939年，抗日战争转入艰苦的相持阶段，湖南成为抗日战争正面战场的最前沿。1945年日寇进入湖南西部，历史上中国人民抗日战争中的最后一次会战，即湘西会战，就此在湖南西部展开。气焰嚣张的日军一路扫荡，最后到达湖南西部的怀化芷江，企图争夺芷江空军基地，但被勇猛的湘西人民奋力击退，日军的阴谋最终没能得逞。

日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待挑起了内战。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平阳县与八路军36团展开激战。八路军36团将45旅一部围困在平阳县城。

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