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1943年秋，日伪苏城清乡总指挥李世林因侵吞军饷败露，被日军毒杀。李的亲信秘书戴遂昌侥幸躲过捕杀，逃跑途中被我新四军武工队在我湖山根据地擒获。由于戴遂昌掌握了日军在苏城地区的军事部署和日伪与国民党顽固派暗中勾结的证据，军分区命令我湖山县委务必保证戴的安全，三天后派部队来转移戴遂昌。日军苏城宪兵司令部派出秘密行动组潜入湖山追捕戴遂昌；国民党顽固派恐其与日伪勾结的阴谋败露，秘令苏城特派员顾维民全力营救戴遂昌，营救不成则秘密除掉；而潜伏在湖山的日伪内奸也受命启动。我湖山县委保卫科长沈英杰受命保护戴遂昌，他和他的

河北某八路军后方医院被袭，武十三拖着病体逃出日军搜索，随后武十三带着原为私人抗日武装的方碧漪等人，追寻南下的大部队，而日军指挥官早野俊二誓要杀死武十三为好友报仇，一路追击。众人一路躲避追击、营救战友、扩建队伍，顺利南下归建。随后，日军用竹篱笆建立起大片清乡区。战略需要，武十三带领特别行动小队，进入清乡区进行锄奸、保卫国宝、策应大部队展开反清乡运动等。行动期间，武十三意外与自己当国军多年生死未卜的二哥武善相遇，武善劝说武十三加入国军，武十三拒绝了邀请。武十三率领小部队依托游击战经验丰富的优势，成为日军心头大