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　　高世康（江华 饰）和高世杰（吕颂贤 饰）是情同手足的两兄弟，因为高世杰的一场恶作剧，导致高家成为众矢之的，本来富裕的家庭变得一穷二白。母亲无法忍受贫穷的生活，和米铺老板程升（刘丹 饰）一起私奔了，

　　程浩（吴镇宇 饰）、姚家成（温兆伦 饰）和杨志彪（陶大宇 饰）是生活在同一个村庄的不良少年，三人整日厮混在一起，日子过得浑浑噩噩但也充满了快乐。终于，胡作非为惯了的三人捅了篓子，程浩自愿出头，为姚

　　枫（崔嘉宝）不满被逼下嫁喜（廖伟雄），逃婚至上海，投考女军，与教官彦（邵仲衡）相恋，继而结婚。战情日渐激烈，彦与生（林利）上前线作战，失手被日军所俘，彦在战俘营中重遇生父雄（高雄），因其身份，彦得

　　铁马新马仔陈志新（罗嘉良）刚调任到李sir的小组，但为同僚眼镜仔所排挤。新马仔因周英奇飞车撞死人案件而结识记者张紫蕙（刘秀萍），两人即坠入爱河，紫蕙大哥张锦辉（李龙基）乃计程车司机，对铁马极度憎恶