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北宋真宗年间，辽军大举攻宋，要塞澶州危急。真宗皇帝率禁军主力增援，然而，大军到了黄河岸边，真宗却因畏怕危险，不敢过河，以寇准为首的主战派与以丁谓为首的主和派发生了激烈第争执，以致于寇准情急之下收拉皇帝的衣袖，造成局势失控，形成僵持。在这危急时刻，以一名叫李玉的王府诰命挺身而出，用自己的聪明智慧，打破僵局，促成皇帝渡河，保住了宋室江山。李玉的美貌与智慧深深打动了真宗皇帝，而李玉对真宗也是情根深种，二人在寇准的撮合之下相爱了。然而，后宫的德妃刘娥，却是个阴险狡诈，妒心深重的人，当真宗决定将李玉迎纳入宫以后，她

叹那昏聩糊涂的周幽王（王绘春饰），只为博得美人一笑，竟上演了烽火戏诸侯的荒唐戏码，结果导致王权零落，死于犬戎兵的铁蹄之下。以此为转折点，各路诸侯相继崛起，郑庄公寤生（唐国强饰）聪颖狡诈，在和诸侯乃至周王的交错中纵横捭阖，名震一时。黄泉认母，周郑交质，皆因他流传千古，却也为乱世霸主们做了坏的榜样。此后，禽兽齐襄公诸儿（鲍大志饰）淫乱亲妹，不惜拉杀鲁公，几乎断送了齐国的国脉。多亏齐桓公（杨立新饰）和千古名相管仲（刘涛饰）才成就了齐国的一方霸业。此外，楚国、越国、吴国、晋国。春秋霸主相继出世，上演着华夏历史上最