亨利（加里·库柏 Gary Cooper 饰）是一位热血沸腾的青年，战争爆发了，他自愿前往意大利，成为了一名救护车驾驶员。在意大利，亨利结识了名为凯瑟琳（海伦·海丝 Helen Hayes 饰）的美丽护士，之后，亨利因为受伤被送进了米兰医院，在那里，他和凯瑟琳重逢了。住院期间，亨利和凯瑟琳坠入了情网，凯瑟琳的腹中亦怀上了亨利的骨肉。伤愈之后，亨利回到了战场，却发现我军的士气大跌，处处弥漫着惨淡的气氛。上司开始大量处决涉嫌逃跑的士兵，亨利亦难以幸免，他侥幸逃脱了自己人的枪子，他决定找到凯瑟琳，两人逃离战场，去过他们与世无争的日子。然而，意大利警察的追捕紧随其后，两人踏上了逃亡的旅途。

　　蒂亚娜（Tiana）是个从不相信童话的女孩子，具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅，多年来她一直努力赚钱，希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上，她遇到一只自称是王子马文（Naveen）的青蛙，他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他，那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙，青蛙并没有变成马文王子，蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙，他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人，在紧要关头，妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类，马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……
　　本片无论从音乐和画面都融入大量新奥尔良元素，为影片创作音乐的兰迪·纽曼（Randy Newman)曾获奥斯卡奖，他本人就是新奥尔良人。

　　母亲死后，凯特（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）被姨妈玛德（夏洛特·兰普林 Charlotte Rampling 饰）收留了。玛德希望凯特能够嫁给一个富翁，从此过上衣食无忧的生活，可桀骜不驯的凯特偏偏爱上了名不见经传的小记者莫顿（莱纳斯·罗彻 Linus Roache 饰）。
　　一个名叫米莉（艾丽森·艾略特 Alison Elliott 饰）的富家女出现在了凯特的身边，她身患重病，命不久矣。单纯的米莉爱上了莫顿，凯特将这一切都看在眼里，一条既能得到米莉家产又能收获莫顿爱情的妙计应运而生，她很快就和米莉成为了无话不谈的好友。然而，人心并不如凯特想象中的那般容易操纵，眼看着莫顿和米莉之间的感情越来越深就要失去控制，凯特陷入了深深的不安之中。

　　年近六旬的本·卡尔曼（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）曾经是一个腰缠万贯的纽约汽车经销商，然而现在围绕他的却只有心脏病药物、桃色绯闻和糟糕的商业决策，他那才貌双全的爱人南希（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）也离开了他，破产的他已经沦落到要向自己的女儿苏珊（珍娜·费舍 Jenna Fischer 饰）借钱的地步。虽然老头子坚持不看医生，并且拉拢各方势力，试图东山再起。然而另一方面，他还是管不住对美女的渴望，依然不加节制地勾搭女孩，甚至还与苏珊的好朋友发生了关系，这更使他众叛亲离。面对着生命余下不多的残羹，卡尔曼忽然发现自己原来竟已变得如此孤独，未来还留给了他怎样的选择？