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特警009陈天宏奉命赴菲律宾侦查同僚被杀一案，终查得牵涉假美钞案，遂转飞香港，下机即搭上歌女周萍萍，但被妙龄女郎郑白兰跟踪；后陈天宏反跟踪，得知郑白兰为国际伪钞党徒，郑白兰亦不惜牺牲肉体，查得陈天宏为特警，忙赶回党穴……

20年代的广州，时局动荡，江湖黑帮势力明争暗斗，风波迭起。上海青年金城（温兆伦 饰）由沪到广州投靠叔父，以图发展。在餐馆偶遇一起打架斗殴，金城路见不平，危难中救一老者，由此结怨黑势力，叔父被杀。为复仇，金城进了监狱。被老者救出后，金城迫不得已加入黑社会。在黑帮的日子里，他亲眼目睹了帮会之间的仇杀，深感长此以往非做人之道。金城结识了革命党人周宏泽。在周的引导下，他率堂会手下弃暗投明，护送周宏泽一起走向北上革命之路。

方中信和陈锦鸿是黑社会雇用的杀手，陈性格放荡，喜结异性，并将已为人妇的周海媚搞上手。方早已提醒他，不要死在女人手上，果然，周投靠了黑帮大佬方平，将他俩出卖。方、陈被仇家追杀，陈在逃亡时重伤至精神失常，只靠方独力照顾。两男共处一室，相濡以沫，一直对陈含情脉脉的方，决定肯定个人的性取向，正当二人从未如此亲近过时，仇家临门，两兄弟再次同心合力，拼命杀出生路。